代斌   董梦媛 南京市南京理工大学经济管理学院

摘 要：财务报告是信息传递的媒介，也是投资者决策的重要依据。但随着经济增长，欺诈性财务报告、财务丑闻层出不穷，造成了证券市场的混乱。本文以“银河科技财务案”为例，从企业所受证监会行政处罚的角度出发，从舞弊动机、治理理论、内控理论对其财务欺诈过程研究，并提出建议。

关键词：银河科技  治理理论  财务欺诈

一、银河科技简介

北海银河高科技产业股份有限公司（银河科技，000806）建于1993年4月，经营范围为电气设备、新型电子元器件、网络工程、变压器等，1998年4月16日在深圳交易所上市，注册资本2.2亿元。最大股东为广西银河集团有限公司（银河集团），另外，银河电子、永星电子和江西变压器科技股份有限公司是其关联方。其2006年完成股权分置改革，紧接着财务造假丑闻曝光，成为股改后第一个被曝出财务舞弊的上市公司。

二、证监会处罚

2006年8月16日“因涉嫌虚假陈述问题”中国证券监督管理委员会广西监管局决定对其立案调查。历经6年，直到2011年才对其2003-2006年的虚假信息调查完毕。证监会的《行政处罚书》针对公司2004年、2005 年信息披露违法行为对部分时任职务的有关人员及公司给予相应处罚。认为其存在6项违法行为：1、虚增2004年度销售收入17942.70万元，利润6931.87万元 2、虚增2005年度销售收入3475.76万元，利润795.16万元 3、隐瞒关联方资金往来事项 4、隐瞒对外担保事项 5、隐瞒银行贷款事项 6、未能及时披露因重大违法违规行为被财政部广西专员办检查和被地方政府处罚的情况。对此，证监会和北海市人民政府分别予以公开谴责和整改通知，给予警告，并处以50万元罚款，相关责任人员也分别给予警告和罚款的处罚。

三、舞弊三角形理论

舞弊动机分析的主要方法是舞弊三角形理论，主要是从压力、动机、借口三个角度分析。

1.压力要素。从公告中得知银河科技从2002 年完成增发后，真实的业绩一直没有达到净资产收益率平均10%的再融资指标要求，表明银河科技在相关的财务经营指标的达标上存在一定的压力，再融资需求使公司连续多年粉饰财务报表，规避资金运营的风险。

2.机会要素。银河集团从2002-2004年三次受让后，成为银河科技的实际控制人。2003年出价1.44亿收购了长征电器，此时正是银河科技获得大股东资助，包装报表的时期。并且从2003年开始银河集团迅速扩张，需要大量的资金，关联公司的业务往来，也为企业造假提供了契机。

3.借口要素。企业必须找到某个理由，使其舞弊行为与本人的道德观念、行为准则相吻合，无论这一解释是否真正合理。银河集团运用上市公司的资金发展业务，完成更多的收购，作为借口进行财务造假。

四、治理理论

企业的造假与治理结构密切相关，在信息不对称的条件下，为了避免道德风险和逆向选择，应该及时的沟通。但是银河科技的治理结构出现了严重的问题。

1、一股独大。银河集团持有公司 22.81%的股份，成为第一大股东，法定代表人潘琦，2002 年兼任银河集团董事长、总裁。经银河集团、苏州盛银、北京中汇等公司的直接控股和间接控股对银河科技股票的实际持有数超过30%，远高于第二大股东。公司股权过于集中，并且长期占用银河科技资金达到4亿左右，侵害了中小股东的权益。

2中小股东丧失话语权。公司重要董事负责人均与银河集团有着千丝万缕的联系，使得银河集团对银河科技具有绝对控制权和决策权。对于中小股东而言形成了权利和义务的不对等。此次银河科技遭遇信任危机，潘氏选择了离职隐身，公司部分高管副总裁林庆农、财务总监黄巨芳紧接辞职。财务造假给他们带来的收益可能远远高于处罚的损失，并不能打击造假行为。另一方面，新任的董事长顾勇彪同样来自银河集团，其很有可能成为潘氏幕后运作银河科技的棋子，并且据以后年报看出，公司账务仍然存在问题。所以，在一次次财务舞弊和信息造假下，严重损害了中小股东的利益。

期间，银河集团操纵银河科技收购长征电器，股价便处在不断波动中，大股东操纵股价的变化，吸纳和出货来获得利益，而中小股东被动通过公告接受信息，产生巨大损失。同时由于银河科技股权的相对集中，重要董事成员与母公司利益的一致性，使得独立董事担负代表中小股东代言人的角色已失效。

3高管人员串通造假。实际控制人多次授意、指挥银河科技有关人员虚构财务指标；2004年口头授权下属审批37次合计向关联方划款5.44亿元，2005年口头授权下属审批153次合计向关联方划款9.52亿元，2004年在对外担保合同上签字7次合计担保金额2亿元，口头授权其他高管签字提供对外担保1.42亿元，2005年在对外担保合同上签字5次合计担保金额9,000万元，口头授权其他高管签字提供对外担保2.55亿元，然而，在年报上未将这些披露。时任银河科技董事、总经理姚国平，批准实施虚增财务指标事项，并以董事身份在银河科技2004年年度报告上签字确认。欺诈主体是管理当局，而监事会、审计委员会的监管不力，起到一定推波助澜的作用。

4内部激励制度的缺陷。银河科技对高级管理人员采用年薪，奖金和股票期权的组合模式，这种制度高管薪酬高度挂钩，然而企业业绩不佳，无法满足股东要求，高管人员为了保障自身利益，制造财务泡沫。

5 会计师事务所失职。2005年之前聘任的是华寅会计师事务所，之后改聘深圳南方民和会计师事务，2005年前后的财报都存在问题，但是两个事务所出具无保留意见的审计报告，可见，审计机构已失去了独立性。关联方交易伪造的金额巨大，审计函证程序运用不当，同时审计人员也存在和高层相互帮助的可能性。

6委托代理失效。银河科技的委托代理在实际中并未形成，董事会与管理层重叠交合，两职未分离，形成了监督缺失，使公司治理机制陷入了“内部人控制”的状态。同时，董事会成员每年更换率达到了40%以上，说明公司内部的利益冲突十分激烈。

五、内部控制理论

内部控制是企业进行管理的重要措施，但是银河科技内部控制机制存在严重漏洞，进而也导致了财务造假的必然性。

1、 内部审计人员较少，在素质能力上满足不了企业管理控制的需要

2、 银河科技伪造出库单据、销售发票、银行进账单，领导一支笔财务审批、不相容职务未分离等。财务人员没有取得完整的原始凭证，便进行入账处理，企业的内控制度流于形式，管理层完全凌驾于内控之上，

3、 虽然设立了董事会、监事会、独立董事，但绝大部分都是来于母公司指派的人员，经营管理的目标严重倾向于母公司的利益。公司在2004-2005年未披露的贷款事项真正是为了解决母公司的短期现金流的问题。并且母公司在二级市场炒作以获得短期利益，其炒作的风险由银河科技承担。看似健全的内控机制，其实权利已被架空。

7案例的启示

通过分析“银河科技”财务造假案以及公司的治理问题，其管理层凌驾于内控之上，内部治理股权集中化，操纵整个企业的经营目标，侵害了中小股东的权益，同时独立董事，监事会形同虚设。另外，会计师事务所这道外部防线也已失去保护屏障。在这种情况下如何完善企业治理结构，保护中小股东权益是其亟待解决的问题。以此提出建议:

1、明确不同职位委托代理关系，在合约中明确权利和义务，激励和制约的均衡，并通过股东大会表决。

2、完善独立董事制度，对独立董事的激励重点倾斜于中小股东的权益目标。

3、监事会成员避免大股东参与，由内部员工和中小股东选举产生，董事长严格按照董事会全体董事选举产生，限制母公司直接派遣。

4、实行经理层与董事职务分离制度。

5、公司中小股东积极参与，团结抵制大股东的专权，必要时通过法律手段进行维权。

参考文献

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[5]000806 公司高管-银河投资

[6]000806 违规记录-银河投资