李景行    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所

摘要：近年来，商业银行的规模及盈利快速增加，但是由于经济趋缓，部分地区的银行也爆出贷款诈骗，贷款违规等事件，进而商业银行的内部审计也成为了人们关注的焦点。笔者以商业银行内部审计的法律体系为基础，分析了当前银行内审中存在的部分问题，并提出了相应规章及规定的修改建议。

关键词：商业银行  内部审计 相关法律

一、商业银行内部审计的重要性及现有的内审相关法律体系概述

      内部审计的含义有很多种，根据中国内部审计协会2013 年发布的《中国内部审计准则》规定：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。结合商业银行来分析，商业银行是管理风险，经营信贷业务的特殊企业，通过信用中介来融通资金，发挥调节经济的作用。相比于普通的制造业，商业银行的经营风险更加复杂，同时由于其经营业务的特殊性，银行的记账方式和准则与普通企业也有着较大差异。为了应对风险的复杂性和记账的特殊性，内部审计在商业银行的日常风险管理及内部控制中，发挥着越来越重要的作用。

      具体联系商业银行内审相关的法律法规体系，首先是法律。法律是由全国人民代表大会制定，其效力大于行政法规及部门规章。现阶段主要是《公司法》和《审计法》及《商业银行法》。《公司法》第一百六十四条规定：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。《商业银行法》第六十三条规定：商业银行应当依法接受审计机关的审计监督。《审计法》第二十九条规定：依法属于审计机关审计监督对象的单位，应当按照国家有关规定建立健全内部审计制度；其内部审计工作应当接受审计机关的业务指导和监督。上述三个法条中，只有《审计法》为商业银行内部审计工作的开展提供了最基础的法律依据，公司法及商业银行法都没有明确内部审计的地位。

      其次是行政法规、部门规章和地方政府规章等，主要包括国务院《审计法实施条例》，明确了依法属于审计机关审计监督对象的单位，可以根据内部审计工作的需要，参加依法成立的内部审计自律组织。另外，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》中，明确指出要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。此外，审计署《关于内部审计工作的规定》，国资委《中央企业经济责任审计管理暂行办法》等部门规章，及部分地方政府也对本省范围内的相关单位做出了内审工作相关规定，这些法规和规章都为商业银行内部审计准则的制定提供了重要的参考依据和规章基础。

      最后一个层面，是银监会专门制定的商业银行内审指引。2006年，银监会印发了《银行业金融机构内部审计指引》，也是我国第一部专门针对商业银行内部审计的规定，2016年，银监会对其进行修订，并正式发布实施《商业银行内部审计指引》，这也成为了目前商业银行内部审计工作的具体准则。

二、商业银行目前内审工作存在的缺陷

      在实践中，目前大部分商业银行内部审计的重点，主要侧重于防止内部业务人员舞弊，及财务、业务的合规性检查上，而审计的咨询增值，特别是对管理制度、业务流程制度改善的作用，还没有在内审工作中广泛体现，大部分内审人员仅仅关注并确保自己的责任领域内不出现严重的违规，很少起到管理建议与改善的功能。同时，审计的重点也集中于对公信贷、中间结算等业务，而对于个人授信，信用卡，外币结算业务等，没有给予足够的重视。

      当前，各家商业银行的几乎全部业务都需要通过网络及计算机系统来完成，同时，部分金融创新业务也依赖于计算机及信息技术的发展。电子银行，网络支付，电子票据等新的结算方式的不断更新，也在不断改变着商业银行的内部控制环节。但是在实践中，商业银行内部审计还没有充分应用计算机来进行相关测试，同时对自有信息系统的有效性测试工作也并不充分，此部分工作基本上大部分由外部审计师在年审的时候进行，因此，审计方法和手段的落后，一定程度上也制约了我国商业银行内部审计的发展。

      最后，商业银行机构众多，业务复杂。相比于传统型的制造型企业和新兴的互联网企业等，商业银行一个重要的区别就是营业机构众多，全国性质的商业银行一般一级分行数量约20-30家，每家分行同时下辖20-30家营业网点等。过去10年间，商业银行迎来一个黄金的发展阶段，各家银行的分支网点数量迅速增加，但是相应的内审人员数量及质量却没有相应提高，分行部门中内审的相关人员数量占比极低，远小于商业银行指引规则中要求的1%，同时由于部分分行营销压力较大，开展全员营销策略，会分配给内审人员部分营销指标，这样就会使得内审人员因销售压力失去应有的独立性原则。

三、相关法律措施建议及改进

       首先，从制度上进一步推进法制化。现阶段，我国商业银行内审工作的主要法规依据，主要还是依赖于银监会制定的规定，而在《商业银行法》、《审计法》等中，并没有有关内审的相关条款。随着经济社会的进步和发展，不只是商业银行，在各种企业中，内审已经扮演着越来越重要的角色，从传统的纠错更正，逐渐过渡到到提供更有价值的管理改进增值。国家可以考虑在相关法律中适当增加有关内审方面的条款，从立法的角度提高内审的重要程度，强化企业对于内审的重视程度。

       其次，针对审计的范围及内容上面可以做出更加明确的要求。随着计算机技术的不断发展，及金融创新的不断推进，《商业银行内部审计指引》可以增加相应的要求，针对每年新适用的计算机及网络技术，新的金融创新，应当作为每年的重点审计对象予以关注。同时，对于商业银行的非核心业务，也需要执行必要的审计工作，不能因为占比小或者不重要就不执行程序。

      再次，是针对计算机及网络技术手段的专项规定。《商业银行内部审计指引》第二十三条规定，内部审计人员应根据项目审计方案，综合运用审核、观察、访谈、调查、函证、鉴定、调节和分析等方法，获取审计证据，并将审计过程和结论记录于审计工作底稿。随着计算机技术的发展，在相关规定中，可以增加信息技术内审的专门规定，如通过利用信息技术手段执行审计工作，提高工作效率，及对信息系统的有效性测试，增加系统的可靠性等。

       最后，是针对人员资质及岗位的要求。《商业银行内部审计指引》已经提出，商业银行应配备充足的内部审计人员，原则上不得少于员工总数的1%，但是对于员工的资质没有明确的要求，可以考虑引入定期考核，或者行内考试机制等，做出明确的资格要求，同时考虑引入适当有一线业务经验的从业人员，增强内审员工的专业性。同时，在对内审人员的考核机制上，不可以增加营销类的指标，保持内审人员的独立性。

参考文献：

[1]盛琛．浅谈商业银行内部审计现状及创新[J].新财经2013 (11)

[2]莫江晓．关于公司内部审计的法律研究[J].商业现代化2011(5)

[3]唐忠良．我国内部审计法律制度的现状、不足及改进[J].贵州社会科学，2013(1)