吕琪 中汇（浙江）税务师事务所有限公司

摘要：本文简要介绍了公司制、合伙制、契约制三种私募股投基金的含义，分析了私募股投基金的发行重要价值：提升法人治理体系的完整性、以合伙人形式减少双重赋税问题等；提出了会计核算要领：在企业具备单独私募股权时的会计核算、在企业不具备单独私募股权时的会计核算等；研究了税务处理的具体方法：合伙制印花税处理、回购中增值税处理等，以期发挥私募股投基金经济作用，助力国民经济发展。

关键词：增值税；合伙人；会计核算

私募股投基金在发行时，采取的方式具有非公开性，设定了特定群体，进行针对性股权投资，同时在上市、回购等形式下，进行股权退出。私募股投基金，在国内金融体系中占有一定比例，基金管理单位超过24000家，基金规模多于14亿元。由此说明：未来一段时间内，私募股投基金将会成为国内金融关键性的基金投资方式。

一、私募股投基金概述

（一）公司制

私募股投基金的投运形式有多种，其中公司制作为一般组织形式，而合伙与契约两种投运体系，在基金投资活动中较为常见。公司制的组织形式，或称为法人基金，依据国家金融、公司管理相关政策而设。公司组成含有若干个投资方向一致的股东，同时设立了较高级别的权力机关、执行单位、监督小组等。投资方在认购公司股份后，可视份额比例位列公司股东，同时享有公司法内容中给出的参与管理、公司决策、经济收益按份分配相关权益^[1]。

（二）合伙制

合伙制的基金投运形式，设立参照国内合伙单位、投资管理相关法规内容。合伙制基金的主要成员，包括一般合伙人、限制合伙人。一般合伙人在基金管理工作中，扮演的角色是负责“无限责任”。同理，限制合伙人在基金投资退出体系中，具有的管理权限是“有限责任”。

（三）契约制

契约制的基金投运形式，主要由信托单位负责，联合多组信托投资主体，形成资金集合体系，汇聚成基金，或可称为“信托计划”，主要是其他类型的单位对基金进行投资。契约制私募股投基金，在国内信托、信托单位管理等相关法律规定下，设立而成。

二、私募股投基金的发行重要价值

（一）提升法人治理体系的完整性

1.公司制基金投运模式，建立时主要依赖公司法相关内容，主要成员包括最高权力机关、执行小组、监督小组，各股东成员依据投资份额，享有投资权益。

2.合伙制基金投运模式，主要依据合伙企业法相关内容建成，合伙成员结合企业章程的约定内容，履行自身职责与权利。限制性合伙人对于企业管理不具有参与权，依据其出资份额，对于合伙单位产生的债务问题，拥有清偿责任。一般性合伙人，对于合伙单位的经营管理、债务清偿各项事务，具备全部责任。

（二）以合伙人形式减少双重赋税问题

1.公司基金投运管理体系中，如果含有个人股东，将会发生双重赋税问题。公司制模式在取得收益时，需在收益获取前期，完成所得税缴纳工作。然而，对于个人股东进行收益分配，应扣除个人股东所含有的税费。此时个人股东产生的真实税负比例为40%。

2.合伙基金投运管理体系中，采取的计税方式为“收益先分配、后进行税费统计”。此种计税模式，成功回避了双重赋税问题。税负成本的合理控制，由此增加了合伙制私募投运的业务认可度。

（三）增强合伙运行模式的可调整性

限制性合伙私募形式，在实际运行期间，表现出更高的灵活性。比如，在限制性合伙单位内部，可分别设计优先、后置等级别，在优先级别规划出收益与本金各项内容后，后置级别再行进行收益分配。限制性合伙单位中，限制性合伙人承担的责任有限，而一般合伙人需要承担较多责任，由此决定了一般合伙人对于企业运营与决策的重要性。或者说，在限制性合伙体系中，各位股东成员可结合事前约定内容，灵活设计自身权责。而公司体系的投运方式，各股东成员在公司内容的权责地位，具有平等性，同时依据实际投资比例，具有相应的表决权利^[2]。

（四）分红免税政策的充分利用

公司制的私募基金运行方式，其组织形式优势在于：可享受个人单位分红收益的税务免征政策。公司制股权在收取被投资方给出的红利时，依据企业所得税的相关规定内容，此部分企业所得税可免征。此种优惠政策，在合伙制中不具有适用性。由此可见：在分红免税政策中，公司制组织模式表现出一定优势，能够减少私募股投基金的税务成本；企业在选择私募基金运行模式时，需要结合被投资企业情况，选择较为适宜的组织形式；倘若被投资单位发展体系较为成熟，每年收益与红利较为平稳，在此种情况下，私募股投基金的运行模式，首选公司制；如果被投资组织，尚处于初期发展阶段，在基金投资时，可获得的红利、收益并不稳定，甚至存在零收益风险，在选择私募股投基金运行体系时，可采取合伙制组织方式。

三、会计核算要领分析

（一）核算依据

依据会计准则规定，要求财务报表进行调整，调整内容以控制为方向，确定会计核算内容。“控制”具体表示投资主体具备被投性质，在参与被投事务时，可享有变动性收益，同时履行被投单位所具有的权责，以干预投资收益。限制性合伙单位需明确的具体内容为：

1.明确合伙单位的设立宗旨。

2.明晰限制性合伙单位各项事务，及时给出相适宜的经营方案。

3.给出明确的合伙人权利，同时指出企业所在省市对于私募基金的指导能力。

4.在限制性合伙单位中，如果合伙人参与了单位各项经营活动，确定各合伙成员预计可获得的收益。

5.判断合伙人经营能力与限制性合伙单位的经营标准的关联性。

6.评估合伙人工作积极性、各合伙成员关系的处理能力。

（二）核算处理

结合会计准则给出的核算要素，分析私募基金的会计核算方法。由于私募股投资金的关键性业务项目为投资，因此以投资决策小组作为单位中关键的决策主体。依据基金决策模式，给出相匹配的会计核算方法^[3]。

1.在企业具备单独私募股权时的会计核算

对于基金给出的投资决策内容，是结合会计准则内容，有效处理基金类别，同时将其纳入报表范围。如果在基金决策中，企业拥有的表决权利超过半数，同时并无其他股东成员具有反对权利，则此时基金管理中，企业拥有较高的控制权，需要在报表内部进行基金合并处理。如果在合伙企业协议中，明确了企业为滞后收益方，在基金收益不理想时，优先级投资方可分配剩余财产与红利。一般情况下，企业在承担可变现、可回收的两种风险，明显大于企业持有的投资占比。此种情况，认为企业拥有一定的基金控制权限。如果企业在新建基金时，对基金可投资的权限给出了具体限定，仅能够投资限定项目，即使投资方数量较少，同样需要进行综合判断，控制基金投资类别，再将其纳入报表合并类目中。

2.在企业不具备单独私募股权时的会计核算

如果企业对于私募基金并不具备完全的投资决策时，同时对于基金投资决策具有一定影响时，在进行会计核算时，可依据权益法进行处理。在企业出资后，获得了基金投资委成员、相关决策组织的资格时，在投资判断建议中，无法对基金形成实质性控制，同时能够获取相应的收益。一般情况下，合伙单位在联合控制基金时，可判断基金投资为长期股权投资，依据权益法展开基金会计核算。与此同时，在给出决策内容时，要求全部出资成员认可与同意。

3.企业在单独私募与投资决策均无权限时的会计核算

如果企业不具备单独决策、对于基金决策无较大作用时，此时的会计核算工作，可依据金融资产的可售可供属性，进行资产核算。在企业出资后，各投资成员对于自身的投资份额，具有收益回购、份额转让的权限，同时保障投资单位能够获取相应的特定收益，以保障投资单位所具有的决策权限，对于投资活动决策不产生较大影响，在对其进行会计核算时，依据可供可售资产类型，完成资产核算，以获取投资方可能获得的分红与收益^[4]。

4.基金初期确认

在基金投资项目确定的基础上，私募基金中关于权益投资的类别划分，有两种选择：一是长期股权，二是金融工具。私募基金在使用时，一般是由基金投资单位直接参与决策，旨在参与投资决策，对于基金决策并不具有实质性控制能力。在被投单位中，私募基金不会用于一般经营项目。因此，在被投单位中，私募基金的会计核算工作，会使用金融工具界定基金的权益分类。

私募基础的被投主体中，大多数是未上市单位，其股权占有比例，并未获得较为真实的市场报价，难以保障报价的公允性。与此同时，私募基金在实际投资使用时，集中在价值投资方向。表示在投资完成时，私募基金会为企业给出相关增值服务，助力企业发展，在企业后续发展的适宜时期，进行获利退出。因此，企业实际投资周期，具有较高的不规律性。在不存在特殊情况下，通常不会采取股权出售处理。因此，私募基金在对其进行会计核算时，其权益类别的投资项目，可依据可供可售资产进行处理。

在会计准则文件中，对于金融工具给出了详细的确认与计量方式。在新会计准则规范内容中，对于可供可售资金类别进行细化处理，同时对于金融资产，依据业务类型与合同所具有的流量特点，将其划分成三个类别：一类为使用摊余成本，对金融资产进行成本评估，以合同现金实际流量为计量方向；二类为使用公允价值，对于各类收益资产进行计量，以获取现金流量为宗旨，同时以资产出售为方向，借助公允计量结果，将其资产浮动，视为阶段内资产损益的资产类型。

依据持有目标视角分析，私募基金所拥有的权益资产，旨在资产增长后出售，并未使其形成合同现金流量。因此，依据会计准则规定，私募基金在进行会计处理时，需将其权益类别的各项投资，设定为金融资产，计量方式为公允价值，同时在当期损益中显示价值浮动情况。对于私募基金的其他计量工作，同样使用公允价值计量方式。公允价值计量表现出较强的使用优势，具有计量及时性、价值反馈全面性，能够有效表现出投资主体价值浮动的具体状态，以便于基金投资方准确获取账面盈亏信息，增强了市场评价基金的实效性，对于投后风评与股权控制，均具有积极作用。

四、税务处理的具体方法

（一）合伙制印花税处理

依据国内对于印花税的各项规定，对载有资金经营记录的账簿，进行印花税征收。合伙制私募组织中，合伙成员缴纳税费给出投资后，合伙单位需要参看投资金额科目性质，再进行会计处理印花税。出资科目包括两种类型，一类为实收资本，另一类为资本公积。如果合伙制私募组织中，对于合伙人出资项目，采取的会计核算方法，是依据出资科目进行，则需对两类出资科目进行印花税缴纳，缴纳金额是两类类目金额总和的0.25‰。

由于实际发行的印花税，仅能够对照国内印花税条例内容给出的凭证类型，进行税务征收，在条例中并未列出的凭证，不能进行税务征收。因此，倘若合伙人在出资时，科目内容为“合伙人资本”，则不在印花税缴纳范围内。然而，现阶段各地区对于税务单位，对于印花税的收取，存在标准不一致的情况。部分合伙单位在实际出资时，由税务单位给出的科目要求是“营业账簿”，同时完成印花税缴纳工作^[5]。

（二）回购中增值税处理

如果在基金出资约定中，列出了股权回购内容，基金在具有股权时，需侧重实际获得的出资收益，回避收益类别认定成贷款项目问题，防止增值税缴纳事件发生。股权回购细则与款项，具体指在基金投资时，被投资单位、出资比例较大的股东、私募基金，均在被投单位后续经营体系中，依据特定事项进行处理，如果在特定条件符合时，被投单位与较大出资份额股东的要求下，按照本金与收益的形式，进行私募回购，回购份额与初始投资的份额一致。

股权回购规定内容中，关于收益金额的属性认定，主要依据股权回购的约定情况，如果回购中给出了贷款服务类别，则需要缴纳印花税。比如，出资人与被投双方，在约定内容明确注明：股权投资确认后，第四年时将会履行协议约定内容。那么，在回购约定中提及的收益，实际上属于投资收益，此种收益兼具保障本金的性质，由此形成了增值税项目；双方约定内容中，被投单位在后续三年内的经营收益不足1亿元，占有较高比例的股东可依据约定利率，进行股权回购。由于后续三年时间内的经营收益条件，具有不确定性，并不能保证发生的必然性。因此，此种约定细则，无法保障出资本金的回收性，此时投资获得的经营收益，并无增值税缴纳需求。

（三）无偿租房的税务处理

一定数量的地方单位，为加强私募股权基金单位的建成，一般情况下，会为组织单位无偿提供办公场所，便于私募基金完成注册登记。对于办公场所，是依据国家财政土地使用相关政策，场所无缴费需求，而基金税务中，含有房产税费的缴纳需求，缴纳依据参照办公场所的实际市值。

（四）基金溢出收益的增值税处理

基金管理人员，是私募基金的管理与运营主体，其管理职责在于：依据基金管理约定内容，有效投运基金资产，以有效控制风险为核心，尝试争取基金投资单位的较高收益。基金管理人员的收费项目包括：一般性基金管理费用，约定的溢出收益。借助溢出收益激励方式，鼓励基金管理人员。一般情况下，在基金约定完成时，实际产生的收益比例达到预先设定的目标值，溢出收益的五分之一，可用于基金管理人员的激励措施中。

依据营业税调整缴费试点的各项规定可知：对于金融服务的费用收取，能够保障货币资金、各类金融业务进展顺利，业务活动有收费性质的类目中，涵盖了基金管理。因此，基金管理人员，在私募基金项目中实际获得的溢出收益，则视为基金管理费用性质，需要依据相匹配的税率，对溢出收益进行增值税缴纳。

如果基金管理人员，在私募基金中进行出资投入，同时实际给出了资金，拥有投资份额，此时作为基金股东成员，在其收取溢出收益，则可认定收益为股东红利，此时无须进行增值税缴纳。与此同时，如果达到公司制分红条件标准，对于企业所得税进行免征处理。

五、结论

综上所述，私募股投基金的运行时日不长，行业整体发展能力较强。在此金融投资模式发展的同时，行业管理单位将侧重点，放置在运行体系完善、行业规范等方面。在金融监管工作、税收扶持等各项工作的辅助下，财税工作者须更为关注私募股投基金的财务处理工作，确保会计核算的准确性，减少税务处理不善问题，以此有效防控税收风险，切实挖掘私募股投基金的经济推动功能。

参考文献：

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[5]邵志燊.浅析企业对有限合伙私募股权投资基金的会计核算及财务管控[J].财会学习,2019(27):118-120.