韩惠 中国邮政储蓄银行股份有限公司审计局沈阳分局

摘要：业绩承诺协议因为其高收益的特点而在我国并购市场中被广泛应用，但高收益的同时也伴随着高风险。对业绩承诺契约事前、事中、事后的财务风险进行了分析，在次基础上提出了基于业绩承诺的财务风险应对策略，以及业绩承诺企业、接受承诺企业、相关部门等的财务风险防范的启示。希望能帮助企业在今后的管理中，有效地防范、识别和应对企业并购中业绩承诺所带来的财务风险。

关键词：业绩承诺；财务风险；风险应对

业绩承诺因其在抑制估值溢价、防范信息不对称带来的并购风险等方面有着巨大的作用，然而，业绩承诺失败后，注销大股东通过关联并购取得的上市公司股份的业绩补偿措施虽然能够提高上市公司的每股净资产等指标，但实质上只改变了上市公司的所有者权益的结构，并不会使上市公司的资产、财务状况等得到提高或改善，即补偿措施没有起到补偿作用。虽然业绩承诺协议因为其高收益的特点而在我国并购市场中被广泛应用，但高收益的同时也伴随着高风险，业绩承诺的出现对企业的财务产生了风险，对企业的经营业绩都有着直接影响。通过对企业业绩承诺的财务风险进行深入分析，从而获取风险出现的原因以及应对思路，希望能帮助企业在今后的管理中，有效地防范、识别和应对企业并购中业绩承诺所带来的财务风险。

一、基于业绩承诺的财务风险分析

（一）业绩承诺契约事前的财务风险

首先，标的资产的估值风险。目标企业的估价取决于主并企业对目标企业未来收益的大小和时间的预测，对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了目标企业价值评估风险。业绩补偿协议表面来说，期望达到的结果是互利共赢，然而在实践中，正是因为业绩补偿协议的存在，使得主并企业在估值上采用高溢价，因此并标公司产生隐藏风险，再加之并购估值包含了相当的主观因素，所以衡量估值有普遍的溢价现象，与正常的并购原则相悖，业绩承诺企业就有了一定的估值风险。其次，业绩目标设定的风险。业绩承诺对于一个企业来说非常重要，它会使企业的管理层形成较大的经营压力，从而导致管理者忽视了内控，一味追求生产业绩，产生较高的风险。另一方面从企业的内部控制环境来说，如果企业管理结构不严谨、分工不明确、机构部门不完善，在绩效的压力下可能会出现严重的舞弊行为。再次，业绩承诺和企业所处的市场环境息息相关，如果所处的外部环境短时间内可能有较大的变动，那么业绩承诺作为一项长期事项就会受到很大影响。企业所处外部政治环境同样会给企业带来不能预知的风险，如相关法律政策的变动，行业法规的更新等，都会影响企业经营甚至带来更加严重的财务风险。

（二）业绩承诺契约事中的财务风险

首先，管理权问题导致公司治理风险。业绩合同可以使双方在规定的方式下进行分工合作，从而实现利润的最大化，使双方都能获得利润。不过同时，因为分工不合理会出现管理混乱的情况，从而公司治理的风险加大。业绩合同是企业并购成功与否的重要因素，因为业绩合同制约着经营模式和分工，如果分工不明确会导致企业的治理出现困难，经营模式不一致，这样的话企业就无法正常运营，并购就会失败，因此一定要重视业绩承诺合同的制定。其次，企业内控失效导致财务舞弊风险业绩承诺对于一个企业来说非常重要，它会使企业的管理层形成较大的经营压力，从而导致管理者忽视了内控，一味追求生产业绩，产生较高的风险。另一方面从企业的内部控制环境来说，如果企业管理结构不严谨、分工不明确、机构部门不完善，在绩效的压力下可能会出现严重的舞弊行为。

（三）业绩承诺契约事后的财务风险

首先，大股东套现风险。在企业收购活动中，高绩效是可以吸引来更多的资源的，它是高质量的指向标，是上市公司前进的保障。如果业绩信用值降低，这将向反方面影响，致使上市公司的股价暴跌。而我们国家的公司管理制度是较为完善的，公司高层可以利用自己的职位之便来提早知道相关业绩承诺的现状。所以，在业绩承诺没有完成时，公司内部或许会出现以下情况，公司高层的工作人员为了自身的小利益，把业绩承诺作为自己交易的对象，并且为了达到短期的小目的而选择肆意的增加估值，最后通过所抬起来的股票价格进行兑现。这样不仅会导致一些股东的利益受损，而且还有可能会忽视其长远利益。其次，大商誉减值的风险。轻资产的公司业绩承诺契约事后将会有较高的商誉。它表现的不仅仅是以后计划的现金流量表，还是体现在公司的水准。我们做任何事情都是需要联系实际情况的，收购公司等也是一样。如果资产收购的较多，而企业并购较少，这样也不会带来较高的收益，反而还会使企业商誉值降低。不论是什么样的现状，公司的商誉值降低对企业未来的发展都不会有较好的影响，资产只要减值，将会对公司等各部门产生较大的影响，不仅会影响公司的生产线，还会使公司利润下降，收益减少，股票价格下跌，最终导致业绩下降，商誉值降低，为企业未来的发展增添了障碍。而业绩承诺没有达到一定的标准是其中的一个重要原因。

二、基于业绩承诺的财务风险应对策略

（一）业绩承诺契约事前的财务风险及应对思路

首先，业绩承诺应在并购之前多方搜集并深入研究了解收购对象的详细情况，这其中包括其所在国的国情、政治、经济等。除此之外，必须重视一个不能忽视的问题——国情文化。业绩承诺中，企业都是来自不同的国家，并购中的最后整合段成立新的企业文化，如果对于这个问题公司在并购前没有很好的重视，新的企业文化整合不好，会间接导致整个业绩承诺的失败。由此可见接受承诺企业的选择的重要性。最后，加强对接受承诺企业的动态化监控并建立风险防范体系以应对不良事件的发生。综合法律、财务以及行业运作这些方面的信息，进行国际化并购的专业合作团队的选择，进行尽职调查，制定并购的要约，进行政府公关与并购谈判等方面的工作。在细节方面加强关注，避免使公众与政府以及工会产生对立的情绪，特别是要对竞争对手甚至是潜在的竞争对手进行关注，从而避免在与竞争对手竞争时准备不充分。

（二）业绩承诺契约事中的财务风险及应对思路

在轻资产的公司中，业绩承诺的财务风险的并购情况是普遍存在的，当被收购的公司出现业绩的较高增长时，就会遭受资产的业绩承诺方面的财务风险；而当噱头盖过自身实力的时候，被收购的公司就难以创造良好的成绩，从而使得溢价并购这一行为成为单纯的资本市场游戏。所以，在并购的过程中，被并购的企业盈利的能力最需要被重视。企业在盈利的能力方面处于良好的状态是并购的活动取得成功的基础，而这也成为付出业绩的承诺方面的财务风险完成并购时重要的补偿。在业绩承诺的财务风险相关并购的事件上，企业在选择辅助的方式时最好是针对业绩承诺签订相应条款，当并购的双方进行协定定价之后，尽可能地提供企业净利润实现方面的保障，从而使自身的风险得到降低。然而在签订业绩承诺的条款时难以完全避免在业绩承诺的财务风险的并购方面的风险，条款本身具有合理性，并购的双方都具有各自的优势，而这能否在并购中实现最大程度的发挥，也成为对并购的案例是否成功进行长期的判定的依据。

（三）业绩承诺契约事后的财务风险及应对思路

若标的企业未实现承诺业绩，则业绩补偿人将要承担较大的补偿压力，其中包括其获得上市公司的股份被回购注销，以及现金补偿上市公司等较大压力。同时，如果业绩实现率较低，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，相关主体还要受到相应处罚。虽然，业绩承诺（业绩预测）的金额与标的企业的估值息息相关（尤其对于以收益法作对标的企业进行评估的情况），但不能仅仅以眼前的 高估值为导向，盲目地进行业绩承诺，而是要充分考虑市场环境、实际订单情况，合理预测未来的利润情况。

三、业绩承诺下财务风险防范的启示

（一）对于业绩承诺企业的启示

上市公司并购重组往往由于收购的溢价较大，从而形成合并报表较大金额的商誉。一旦标的企业未实现承诺的净利润，且盈利能力存在较大的不确定性，则上市公司的商誉则将存在减值风险，根据企业会计准则的规定，需要计提减值损失，从而计入当期损益，对上市公司的合并报表的盈利能够构成较大的不利影响。在业绩补偿方案制定时，需要充分考虑业绩补偿的可实现性，一般可从以下几方面考虑：一是可优先以取得上市公司的股份进行补偿；二是现金补偿需要充分考虑业绩补偿人的补偿资金来源与补偿能力问题；三是对于取得的现金对价部分，可采用分期支付的方式，其支付期间与业绩补偿期间相对应；四是对于取得的股份对价部分，其股份限售的解锁期可与业绩承诺实现情况相对应，从而保障能够更好地进行股份补偿；五是其他保障业绩承诺能够实现的方法。

（二）对于接受承诺企业的启示

准确判断出对方的出售意图可以对由业绩承诺所产生的风险进行防范。对方出售的意图主要有三种：一个是战略性的出售，比如福特对沃尔沃的出售行为；另一个是财务性的出售，比如中铝对力拓的并购行为；最后一个是管理性的出售，比如米尔塔对阿赛洛的并购行为。当企业对对方战略性的出售实现准确的判断时，才是收购的最佳时机。在进行财务性的出售时，应当保持谨慎的态度，或者对出售方违约的成本进行提高，否则会使最后并购失败。所以应在业绩承诺的前期进行充分的调查和全面的研究，对对方出售的意图进行了解，从而有效避免财务的风险。

（三）对于相关部门的启示

建议实现审核理念和机制的市场化，不意味着要放弃政府作用，使监管层在面对经济行为的不合理现象时放松问责和监管。在当前的并购市场中，对于标的资产较高的估值导致了并购市场中不良的现象凸显。所以，对于并购重组过程前的财务风险，监管层需要对此问责和监管，使上市公司进行充分的信息披露，有时也要增加必须的刚性的监管措施。比如，要对异常高估的值适当进行估值约束，对于业绩的高额承诺，对其未来的业绩来源以及行业增长快速合理性和标的资产的业绩承诺可实现性这些方面进行充分的论证支撑。在并购的重组过程后段，需要实现监管的加强，对上市公司事后的变更补偿协议进行制止。同时，监管机构应当对与关联交易与借壳上市有关的并购重组采取高压审核的态度，密切关注和监管重组双方的合谋行为。

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