陆凤兴   北京师范大学珠海分校

摘要：企业跨国并购面临着比较大的风险。我国企业跨国并购前要做好财务准备，即进行充分审慎的尽职调查、对目标企业估值定价，做好并购的全盘财务规划，包括融资规划、支付方式规划和并购后的财务整合规划。另外，为提高跨国并购财务绩效，企业要考虑多项国际化因素，包括文化习俗、政治、法律、人力资源和并购企业自身条件。

关键词：跨国并购；财务准备；文化整合；国际化因素

一、引言

近年来，各国企业出现了跨国并购的热浪，目的是增强国际竞争力，提高企业自身的品牌价值，进行技术创新。但是，跨国并购容易受到财务风险、文化习俗以及其它国际化因素的影响。这些问题如果处理不好，就会影响企业跨国并购的成效，甚至使企业付出沉重的代价。因此，本文以中国为例，从财务绩效的视角，分析企业跨国并购所需的财务准备，以及并购中要考虑的文化习俗与国际化因素，为我国企业提高跨国并购的成效提供参考。

二、文献综述

（一）企业跨国并购财务风险研究

跨国并购是指一国企业（并购企业）为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业（目标企业）的整个资产或足以行使经营控制的股份收买下来的自主性商业活动，跨国公司通过收购而完成对目标企业的兼并。一项完整的跨国并购活动通常包括目标企业的选择、目标企业价值的评估、并购资金的筹措、支付方式的确定以及并购后的整合，上述各环节都可能产生财务风险(宋宝, 2010)。由于跨国并购是在境外进行并购，并购方往往对境外并购市场的熟悉程度比国内低，因此跨国并购的风险比国内大，这些风险主要以财务风险的形式表现出来(王棣华, 2010)。跨国并购财务风险主要包括目标企业定价风险、融资风险、支付风险、利率风险和汇率风险、杠杆收购的偿债风险和并购后的财务整合(Erel, Liao, & Weisbach, 2012; 高侠和张双巧, 2012;庞明, 2011)。因此，企业跨国并购要做好并购各阶段财务风险防范和并购后的财务资源整合的相关准备。

 （二）企业跨国并购中考虑因素的研究

 “动因-能力匹配理论“认为，并购成功有效，取决于动因与能力的匹配性。动因和能力的匹配失调，会导致并购效果不佳。而并购成败的影响因素有很多。一是并购方国家和东道国文化和习俗上的差异(Hajro, 2015;顾卫平和薛求知, 2004; 赵曙明和张捷, 2005) 。二是国际化因素的影响，目前研究重点主要是企业外部的政治因素和法律因素(Deng & Yang, 2015; Feito-Ruiz & Menendez-Requejo, 2011)，以及企业内部的人力资源和企业自身条件等(贾芬妮, 2017)。企业如果要并购成功，就要对这些因素进行多方考量。

三、企业跨国并购财务准备

 （一）跨国并购前的尽职调查

在跨国并购前，财务尽职调查是非常重要的。在并购前，应综合运用各种尽职调查的方法了解目标企业的财务状况，如通过财务报表、现场调查、访问企业管理层等。例如中国平安在并购富通集团前，只通过财务报表等公开信息了解其财务状况，没有对目标企业进行充分的尽职调查，未能察觉富通集团严重的财务危机，以致决策错误。由于尽职调查的专业性很强，企业通常会委托专业机构，但应由企业的决策层设计把关尽职调查的方向、内容和具体的要求，并重视尽职调查中发现的问题。

（二）对目标企业估值定价

对目标企业估值定价是并购方企业跨国并购财务决策和并购效应的基础和关键。必须明确，收购价格不等于收购总成本。收购价格是并购付给卖方的对价，而收购成本则是这笔并购为了维持并购前的状态（不含有任何管理改善）的成本，包括并购价格、对并购企业负债的承担和被并购企业恢复到持续经营状态所需的营运资金投入和费用支出（陈威如、丁远、王高、忻榕、杨国安，2017）。在制定收购价格时，注意不要与当初估值相差太远。例如中国车企海外并购第一案的上汽收购韩国双龙，由于蓝星集团的插足，最后不得不将收购价格大幅上涨，超过了当初的估值预算，给后续的并购带来了风险。

（三）做好并购的全盘财务规划

1.融资规划

企业在跨国并购时，融资风险较大，影响因素较多，如利率、汇率、股价变动等。并购企业要对自身的财务实力与管理能力做出清楚的判断和规划，避免并购时出现资金链断裂。并购前，并购企业就应做好全盘的财务规划，包括企业并购的最大出资额、最大负债额、未来企业的资金缺口、企业未来的财务成长性、盈利能力和财务风险控制等，以确定企业的融资时间和融资方式。另外企业要注意综合运用各种融资方式降低融资风险。例如吉利收购沃尔沃，就因为杠杆比例过高造成沉重的财务负担。

2.支付方式规划

跨国并购的支付方式由并购企业的融资能力决定。不同的支付方式所带来的支付风险也不同。并购企业可以多选择股票支付方式以及综合证券支付方式来替代现金支付方式，减少要筹措的现金，降低企业流动性风险。另外，支付方式的选择还要综合考虑并购双方对支付方式的偏好，双方可以在并购前做好支付方式的约定。

3.并购后的财务整合规划

并购后的整合工作是并购成功与否的关键所在，但这往往又被很多企业所忽视。为降低财务整合风险，应在并购实施之前依据目标企业和并购企业自身情况设计财务整合规划，具体包括工作方案、时间表、财务整合工作范围、双方财务员工的整合计划等。对于财务整合中可能会出现的问题，也应在规划时做出充分的探讨，并做好应对策略。

四、跨国并购中的考虑因素

做好企业跨国并购前的财务准备，有助于企业制定合适的并购策略，降低财务风险，提高并购后的财务绩效。但财务绩效只是外在表现，是“冰山理论“中露出海面的一角。究其根源，财务绩效的好坏建立在各种影响因素的基础之上。

（一）文化和习俗

并购双方由于不同的文化差异造成了企业个体差异，员工在行为方式和价值取向方面的差异也会导致跨文化冲突。例如，中西方文化上存在较大差异。中国崇尚集体主义，尊重权力，等级观念和官本位意识浓厚，注重关系导向和长期导向，信奉节俭和储备。这与西方国家崇尚个人主义与自我价值，强调民主与分权，鼓励冒险和创新等文化存在较大差距。而西方国家擅长运用游说与说服来争取企业自身的正当利益，这一点却是中国企业的商业文化所缺乏的。两种不同文化的观念差异和价值取向会影响跨文化沟通和交流，对于企业管理不利。例如我国TCL收购阿尔卡特和上汽收购双龙等案例均由于管理层对文化整合风险认识不足，沟通不善，引发了激烈的文化冲突与信任危机，导致跨国并购效率很差。因此，在跨国并购前，要深入调查双方企业的文化匹配程度，重视文化审查工作，并购双方要正确认识双方的企业文化。在文化整合时，要采取多种措施提高并购双方的文化认同。通过加强并购双方的企业文化交流和学习，促进双方员工相互了解；加强培训，使目标企业逐步认同并购企业的企业文化。并购企业应在尽力吸收目标企业先进企业文化的基础上，形成双方企业都能接受的新的企业文化。

另外，商业习俗（社交礼仪、习俗禁忌）、见面礼仪、谈判禁忌、生活方式等方面在不同国家之间可能也会存在较大差异。并购企业应重视了解东道国的风俗习惯，入乡随俗，用尊重的态度去对待习俗的问题，在交流和谈判过程中注意选择与其文化习俗相适应的交流和谈判方式。

（二）政治因素

跨国并购遇到的最普遍的政治风险包括：国家风险和政策变动风险。国家风险有战争及暴乱风险、政治暴力风险和国家征收风险等。例如中海油收购优尼科公司和中铝收购力拓，就分别因为美国和澳大利亚政府的干预而失败。政策变动风险有汇兑限制风险、劳工控制风险、行政立法风险、价格控制风险、税收歧视风险等。因此，企业跨国并购时，要从战略高度重视政治风险，采用“因地制宜”的战略，实施本土化战略，加强与东道国的融洽度。

（三）法律因素

跨国并购遇到的法律风险包括来自国内的法律风险和来自东道国的法律风险。来自国内的法律风险体现为法律体系不健全和对外投资法律保护与救济的缺失。来自东道国的法律风险主要体现为国内和国外存在不同的法律框架，两者在大原则和小细节上都存在相当差异。常见的法律风险主要存在于知识产权、环保、劳工问题、对特定经营领域的审批等范畴。因此，并购企业在并购前期应充分了解东道国的有关法律规定及其法律文化背景，以及对经济活动的有关规范（陈威如、丁远、王高、忻榕、杨国安，2017）。

（四）人力资源因素

企业跨国并购需要对人力资源进行重新配置和优化组合。跨国并购企业在进行人力资源整合时要慎重考虑东道国劳动法律和政策, 同时必须处理好与东道国企业工会的关系，否则就会给自身的经营发展带来阻碍。例如首钢收购秘鲁HieFro，就因劳资纠纷多次受到当地工会组织的罢工示威的困扰。因此，对东道国员工要进行有效激励，建立充分发挥人才效能的用人机制，培养东道国员工的认同感。

（五）并购企业自身条件

并购企业在并购前所形成的自身规模、经营状况和财务状况会影响到其跨国并购的财务绩效。若并购企业这些方面在并购前做得较好，则其并购整合能力就较强。此外，并购企业先前的治理结构、管理风格和并购经验也会对跨国并购财务绩效产生影响。并购后并购企业的公司治理结构对并购后财务绩效也很重要。因此，需要有一支经验丰富、高效率的整合团队筹划、协调和实施并购后的整合过程。例如苏宁收购劳克斯，由于并购战略明确清晰、并购后企业发展策略和进程把握得当，有效控制了财务风险，收购后的成功整合产生了协同效应。

五、总结

企业跨国并购面临着比较大的风险。做好企业跨国并购前的财务准备，重视影响财务绩效的文化、习俗和国际化因素，则会提高企业跨国并购的成功率，企业也能在国际化竞争中提高自身的综合竞争力。

参考文献：

[1]Deng, P., & Yang, M. Cross-border Mergers and Acquisitions by Emerging Market Firms: A Comparative Investigation[J]. International Business Review,2015,24(1):157-172.

[2]Erel, I., Liao, R. C., & Weisbach, M. S. Determinants of Cross-Border Mergers and Acquisitions[J]. Journal of Finance, 2012,67(3):1045-1082.

[3]Feito-Ruiz, I., & Menendez-Requejo, S. Cross-border Mergers and Acquisitions in Different Legal Environments[J]. International Review of Law and Economics, 2011,31(3):169-187.

[4]Hajro, A. Cultural Influences and the Mediating Role of Socio-cultural Integration Processes on the Performance of Cross-border Mergers and Acquisitions[J]. International Journal of Human Resource Management, 2015,26(2):192-215.

[5]高侠,张双巧.跨国并购财务风险与财务协同效应探析[J].会计之友,2012, (29):80-82.

[6]顾卫平,薛求知.论跨国并购中的文化整合[J].外国经济与管理,2004,(04):2-7.

[7]贾芬妮.我国企业跨国并购现状、问题及对策研究[J].法制与社会,2017, (25):69-70.

[8]马昀.中国企业跨国并购与风险控制[M].北京：经济科学出版社,2013.

[9]庞明.我国石油企业跨国并购财务风险分析[J].经济问题,2011,(08):63-68.

[10]宋宝.企业跨国并购中财务风险的分析与防范[J].中国乡镇企业会计,2010,(11):85-86.

[11]王棣华.试论跨国并购的财务风险防范[J].会计之友(下旬刊) ,2010,(06):46-47.

[12]肖金泉.机遇与挑战中国公司海外并购的风险与防范[M].北京:法律出版社,2012.

[13]徐明霞,蓝海林,黄嫚丽. 中国企业的跨国并购战略、国内市场的多元化行为与并购绩效的关系研究[M].北京:经济科学出版社,2014.

[14]赵曙明,张捷.中国企业跨国并购中的文化差异整合策略研究[J].南京大学学报(哲学.人文科学.社会科学版),2005,(05):32-41.

[15]陈威如，丁远，王高，忻榕，杨国安.全球化之路:中国企业跨国并购与整合[M].北京市:中信出版社,2017.