李雨泽 华北电力大学（保定校区）

摘要：近年来，我国上市企业财务舞弊现象日益严重，如果不加以规范和约束，将对资本市场的进一步发展造成极大阻碍。本文选取近年来我国财务舞弊案件中的典型企业——辉山乳业作为研究对象，运用GONE理论，从贪婪、机会、需要和暴露四个方面深度挖掘上市公司财务舞弊动因，并从企业内部控制、政府外部监管等方面提出建议，以期能够为我国防范、降低上市企业舞弊风险，促进上市企业的健康发展提供建议与启示。

关键词：辉山乳业；财务舞弊；GONE理论

一、相关概念及理论分析

（一）财务舞弊

1.财务舞弊的定义

财务舞弊是指用财务欺诈等违法违规手段，给舞弊者带来经济利益，并导致他人受到伤害或遭受损失的故意行为。财务舞弊主要表现形式包括：伪造、操纵会计记录及会计凭证；隐瞒、删除或提供错误的交易或事项；蓄意使用不当的会计政策，故意违反会计准则的规定编制财务报告等。

2.财务舞弊的主要手段

财务舞弊的结果最终体现在财务报告中，而财务报告的编制过度依赖“人”的因素，由此催生出各种各样的财务舞弊手段。主要包括虚增销售收入和成本、故意模糊或错记资本化支出和费用化支出、不正当使用会计政策和会计估计以及隐瞒关联方交易和重大事项披露等。

3.财务舞弊的影响

财务舞弊的影响是多方面的。尽管舞弊者可能从中获取较大利益，但其因为财务舞弊所承担的法律责任仍值得注意。与此同时，财务舞弊将会给企业、外部投资者和下属员工带来不可估量的经济损失，企业极有可能因为无法持续经营而面临破产倒闭的风险，企业的投资者将会因股票跌停而蒙受巨额损失，而企业内部的员工将会面临工资停发甚至失业的风险。即使企业勉强存活，其在业内声誉也将一落千丈，所有先前拥有的客户、供应商以及投资者都将不复存在。因此，无论从企业本身还是社会而言，财务舞弊行为都是百害而无一利的。

（二）GONE理论简介

“GONE”理论作为在美国流传最广的著名企业会计舞弊与反会计舞弊理论，对于本案例及其他企业舞弊案例的动机分析具有较强的理论指导作用。该理论认为，企业之所以发生财务舞弊，主要由四个因子所驱动，即“G（Greed贪婪）”、“O（Opportunity机会）”、“N（Need需要）”、“E（Exposure暴露）”，只有当这四个因子同时存在并发挥作用时，舞弊才会发生，因此四个因子地位平等，密不可分。^[1]

1.贪婪因子

“贪婪”因子超越其本义，其内涵是道德水平低下。相比于“需要”因子而言贪婪因子更具有主观性，是个体的一种价值判断，舞弊者通常伴随着不良道德观，并在这种不良道德观的驱使下将财务舞弊看作是一种符合其价值判断的行为。值得注意的是，贪婪是一种人性，同时还具有隐蔽性，因此，任何制度上或法律上的控制都无法消除贪婪因子，因此，根据GONE理论，削弱贪婪因子的影响的最好的方式就是消除其余三项可控因子，从而让贪婪因子独木难支，无法真正形成舞弊行为。

2.机会因子

GONE理论认为机会因子与舞弊者所掌握的权利相关，如果其拥有较大权利且在企业中的各项行为得不到有效的监督和制约，那么就有机会通过不正当手段如财务舞弊来获取利益。此外，机会因子还可细分为外部机会和内部机会，外部机会包括保荐机构的不作为、独立审计机构的审计失败、投资者法律意识薄弱等^[2]；内部因子通常与企业内部控制环境紧密联系在一起，不存在内部控制或内部控制存在严重缺陷均容易引发舞弊行为，同时，企业内部的单一信息交流方向无法让底层员工了解企业管理层可能实施的行为，甚至可能成为管理层舞弊的被利用者和牺牲者。

3.需要因子

需要因子也称为“动机”因子，与客观存在的企业外部压力密切相关。比如企业需要上市，而目前的整体绩效和盈利水平无法达到上市标准。再比如企业当下生存环境艰难，经济不景气，而企业又正处在发展扩张时期，需要大量的资金注入，等等。这些外部客观压力使得催生出舞弊者的不良会计动机，进而进行不正当会计行为。

4.暴露因子

暴露因子包括舞弊被发现和揭露的可能性以及对舞弊者进行惩罚的性质和额度两个层面，舞弊行为具有欺瞒性，舞弊者会选择大量非真实数据或事项来掩盖其真实的舞弊行为，因此，数据和事项间的不合理性将有可能使得舞弊被发现。舞弊者在实施舞弊行为前应当考虑这种可能性。此外，舞弊行为被发现后的惩罚性质和额度也是舞弊者考虑的关键，如果对舞弊行为的惩罚大于舞弊所获得的收益，那么舞弊者有可能放弃实施舞弊。

二、辉山乳业公司舞弊案件介绍

（一）辉山乳业（以下简称辉山）公司简介

辉山乳业有限责任公司是一家坐落在辽宁省沈阳市的老牌乳企，是东北地区最大的民营奶制品企业，也是国内率先实现奶源全部来自于规模化自营牧场的大型乳制品企业。该企业主要从事生产销售液态奶产品、种植苜蓿草以及生产奶粉、乳品原料产品等业务，辉山作为中国垂直整合度最高的乳品企业，其最大优势就在于拥有全产业链发展模式，包括苜蓿草、辅助饲料的种植和加工，奶牛养殖和产品销售，高效利用并获取了上下游产业价值。^[3]依托全产业链、自营牧场等多方面优势，辉山不仅实现了业内领先的盈利水平，还获得了 “透明供应链”5A级企业、国家级星火计划项目证书等多项殊荣，成为乳制品企业的领头羊。

通过辉山乳业的资产负债表、利润表等资料，可以看出辉山乳业2016年资产总计为295.22亿元，而其在2012年的资产总额仅为71.90亿元，2013年的资产总额为105.11亿元，这意味着辉山乳业在四五年的之间里资产总额增长了将近三倍；其营业收入也在四年的时间内由2013年的25.52亿元增长到2016年的45.27亿元，增长了将近一倍；其流动资产由2013年的21.41亿元增长到2016年的101.04亿元，短短时间内增长了近五倍，以上数据可以看出辉山乳业的产业规模不断扩大。而与此同时，辉山乳业的负债在2016年也达到170.87亿元，其中短期负债占71.31亿元，与2015年短期负债的28.67亿元相比，增长了近1.5倍，短期偿债压力较大、财务杠杆过高。虽然辉山乳业的营业收入一直在持续增长，但其净利润却由2014年的12.49亿元下降到2016年的6.62亿元，因此辉山乳业可能存在粉饰财务报表的行为。

（二）辉山舞弊案时间线梳理

2016年12月16日，浑水公司通过信息梳理、实地调研等途径搜集大量证据后，发布出第一份针对辉山的尽职调查报告。报告中指出，辉山至少自2014年起就开始进行财务舞弊，主要手段包括虚报利润、隐瞒关联方交易等。浑水公司发布报告当日，辉山公司立即针对浑水的指控发布澄清报告，并反击其指控不实。

尽管辉山企图为每一项包含大量经检证据的指控做出看似合理的回应，其董事局主席杨凯更是试图通过回购股份以求稳住局面，但浑水于2016年12月18日发布的第二份关于辉山的调查报告再一次将铁证摆在公众面前，让辉山完全丧失反击能力。2016年12月16日，辉山股价首次下跌，2017年3月24日，其股价在半小时内下跌近85%，在当时成为香港证券交易所有史以来日跌幅最严重的公司。在经历此事件后，辉山市值损失超过300亿港元。最终，辉山乳业承认公司存在财务危机并且资金链已经断裂，2017年3月24日，辉山乳业被迫在香港证券交易所停牌、被迫退市。

（三）辉山舞弊手段概述

1.虚增利润

（1）虚减成本

辉山声称其重要原材料之一苜蓿为自给自足，不存在第三方供货源，苜蓿作为辉山维持其一体化经营的关键因素，富含蛋白质及维生素，能有效提高牛奶产量及蛋白质含量，通过苜蓿自给自足的优势能够缩短供应链，因此成为了辉山利润来源的基石。据调查，其自给自足的苜蓿生产成本约为70美元/吨（约437元人民币/吨），而进口苜蓿约为400美元/吨（约2500元人民币/吨），且辉山的苜蓿种植地临近饲料加工厂和奶牛场，节省了长途运输成本。另外，在浑水报告中显示，辉山可比的同行业公司并没有宣称苜蓿的自给自足，反映在财务报表上，我们可以很容易看出辉山的毛利率远高于同行业企业。但据浑水调查显示，辉山的苜蓿供给几乎全部来自第三方。美国Anderson公司作为主要供应商之一，其供应的苜蓿数量相当于2014年辉山乳业苜蓿产量的一半，此外，一家黑龙江经销商的证词表明辉山也从国内第三方购买苜蓿。上述证据均可说明辉山通过虚减原料成本以美化报表，进而造成欺诈。

（2）虚增收入

从图1辉山内部原奶销售价格与外部市场平均价格差异率可以看出，辉山在2015财年以前此价格差均未超过1%，但2016财年此价格差达到2.3%，2017年更是猛增至14%。销售价格与市场均价产生如此大的差异难免引起怀疑。一方面，过高的产品售价本来就缺乏市场竞争力，因此这样抬高价格最有可能的目的就是虚增销售收入，配合虚减的成本最终达到虚增巨额利润的目的。另一方面，据浑水调查后认为，辉山虚增该价格的另一目的是掩盖其生物资产在公允价值上的巨额亏损。

图1  辉山乳业内部原奶售价与市场差异情况

2.虚增资本性支出

虚增资本性支出作为一种常用的舞弊手段，一般会与虚报利润相关，通过把本该费用化的支出资本化，从而将高额运营支出移出利润表。虚增资本性支出一方面能够降低费用从而大幅增加利润，与此同时增加资本性支出进而增加资产总额；另一方面，把本该记入经营活动现金流量的数额转入投资活动，从而增大经营活动现金流量净额。

在招股说明书中，辉山声称每个牧场的计划花费约4520万元。但从2014-2016财年，辉山预设其建设的32家养殖场中每个养殖场建设费用大约为8900万元，实际费用比计划费用增加近97%。据浑水工作人员的现场调查、走访后发现，辉山下设数个牧场均缺乏基础设备，尚未完工，故由此认为其真正的资本性支出远小于其声称数额。辉山预设高额资本性支出不仅可以扩展其财务舞弊空间，同时还可以向外界传递公司积极发展的态度，从而进一步获取政府和投资者资金上的支持。

3.隐瞒关联方交易

所谓的关联方交易，大多存在于上市公司中，指公司与其关联人之间发生的一切转移资源或者义务的法律行为。^[4]

据浑水公司调查发现，辉山于2014年12月将一个至少有四个乳牛牧场的子公司转让给一个未披露的关联方，即杨凯夫妇共同持有的“辽宁牧合家牛业科技有限公司”，转让的原因之一是，自2011年起牛肉价格增速远大于牛奶价格，而在2014年，牛肉价格仍为增长趋势。据政府记录显示，辉山于2014年4月11日设立沈阳富裕牧业有限公司，于2014年5月至12月完成了至少4个牧场的建设，并在2014年12月23日将“富裕”股份转让给一家由王冰个人100%控股的新公司，但并未在财报中披露收购处置该子公司的作作价。浑水公司认为，王冰及这家新公司极有可能是杨凯的代理人，而转让资产的价值保守估计为1.5亿元。上述时间线索和证据均可表明辉山的董事局主席杨凯极有可能利用股东的资金建设牛肉牧场后再转让给他自己，达到窃取公司资产的目的。

三、基于GONE理论分析舞弊原因

（一）“贪婪”因子分析

2016年9月26日，由世界品牌实验室和世界经理人集团共同编制和发布的2016年《亚洲品牌500强》排行榜在香港揭晓。辉山凭借品牌建设方面的卓越建树，成功入选《亚洲品牌500强》，并成为当时中国仅有的三家上榜乳企之一。然而，在光鲜亮丽的外表下，辉山内部财务状况已经十分恶劣，贪婪促使着辉山董事局主席杨凯以及少数知情大股东尽可能保全自身利益，一方面通过美化财务报表向外部呈现出公司经营状况及财务状况良好的假象从而稳住股价以及公司刚刚获得的品牌地位，尽快把公司现有资金转移到自己手里；另一方面诱使更多投资者购买其股票从而进一步获取资金用于补亏、还债或直接据为己有。

（二）“机会”因子分析

图2   辉山乳业管理层结构说明

1.内部机会

从企业内部来看，2014年，杨凯在辉山的持股比例接近50%，而在2015-2016年飙升至70%，杨凯作为最大股东将公司的决策权牢牢把握在自己手里，其他股东无法与其形成制衡关系。此外，该企业内部控制环境十分薄弱，从图2中可以看出辉山董事会结构不完善，职能部门较少，划分不够细致，杨凯不仅是董事局主席，还兼任CEO，这使得辉山的内部控制独立性较差。不仅如此，辉山并没有设立监事会，反而由独立董事承担监察职务，这样的责任安排显然无法形成有效的内部控制。如此薄弱的内部控制造成了非常严重的后果，在辉山的资金链断裂后，公司大股东索性失踪，债权人与其他股东也因为董事会逃避责任而丧失信任。而对于账实不符、资产流失等事实，管理层始终闪烁其词，不能给出合理解释。

2.外部机会

从企业外部来说，主要以市场监管和审计单位为主，就我国目前来看，市场监管机制与政策虽然逐渐完善，但仍存在监管部门各行其是、监管力度不足、监管人员素质欠缺，处罚程度不合理等问题。^[5]注册会计师方面，审计师的独立性一直以来都备受关注，但在利益面前，即便是作为国际四大事务所的毕马威，其审计师仍存在独立性问题，如本案例，这导致了许多审计失败案例发生。由此，大多数舞弊者会充分利用这种监管漏洞，从而选择代价最小的舞弊方式。

（三）“需要”因子分析

在本案例中，辉山主要面临着两大压力。首先是还款压力，辉山2013至2016年的财报中显示其负债从46亿元上升至212亿元，增加近3倍，而其在2016年短期负债猛增，更是超越长期债务3倍之多。此外，由于该企业经营牧场，资金回流较慢，且收益并不理想，更加剧了还款压力，在这种形势下，实施财务舞弊是既高效又快捷的方法。

辉山面临的第二大压力是退市压力。如果辉山恶劣的经营状况及财务状况暴露出来，那么其投资者和潜在投资者会对其丧失信心和信任，债权人则可能调整信用政策，强迫该企业在短期内还款或终止其资金供应，如此一来，该企业资金链断裂，无法持续经营，形成恶性循环，甚至导致退市。根据《公司法》相关规定，如果上市公司连续两年亏损，证券监管部门或证券交易所会对其股票采取措施，如果连续三年亏损，则会被给予退市风险警示。^[6]我国企业上市主要实行核准制，从准备上市到完成上市需要耗费大量的人力物力，退市给上市企业带来的影响是巨大的，对于原本经营不善的企业，极有可能让其在短时间内资不抵债进而破产。因此相比于退市带来的巨大损失，采取财务舞弊的代价会更小。

（四）“暴露”因子分析

1.舞弊行为被发现和披露的可能性较低

一方面，辉山对内部控制没有施以足够重视，且诸如上述关联方交易等重大事项没有在财务报表中得到披露。有理由推测，该企业高管之间很可能已经形成利益关系网，共同掩盖舞弊事实，使得企业内部控制监督系统瘫痪。此外，底层员工由于信息的极度缺乏也无法做出相应披露，最终导致财务舞弊的发生。

另一方面，面对如此严重的财务舞弊，作为全球著名四大会计师事务所之一的毕马威在对辉山2014-2016年披露出的财务报表审计后却均发表无保留意见，最终导致审计失败。经调查后发现，审计失败的主要原因有两个，首先是存货监盘不到位，上文已经指出，辉山的舞弊手段之一就是谎称苜蓿自给自足，然而毕马威在审计过程中仅仅采用口头询问的方式，没有实施实地监盘和抽盘程序，也没有对存货的状况进行检查，这严重违反了审计准则。其次，调查发现，为辉山审计的毕马威沈阳事务所高级合伙人在2012年离开事务所加入辉山成为一名独立的非执行董事，这会产生严重的利益威胁，从而影响注册会计师职业道德。由此可见，正是由于毕马威审计团队在审计过程中存在存货盘点不到位以及与辉山管理层形成审计合谋的重大缺陷，才进一步导致辉山财务舞弊没能及时被发现。

2.对舞弊者的惩罚性质及程度不足

与西方相比我国的处罚金额相对较低，而财务舞弊却可以谋得百倍甚至千倍于处罚金额的收益。因此，这可能导致上市企业的经营者更加放肆，甚至会引起“劣币驱逐良币”效应，促使部分经营者铤而走险选择财务舞弊从而一本万利。

四、启示——如何减少财务舞弊的发生

（一）企业文化及道德建设

企业文化及道德建设有着举足轻重的作用。社会的底线从来不是法律而是道德，如果仅仅依赖法律惩罚被动削减舞弊动机则无法起到根本性作用。企业文化对于企业内部有着风向领导作用，良好且优质的企业文化能够为管理层及员工塑造正确的价值观，进而大大促进企业发展。与此同时，目前已有上市公司严重舞弊案例的责任人往往是公司管理层而非员工，相对于员工而言，管理层更像是企业的“大家长”，如果管理层不做好价值引领和文化建设，企业整体风气就得不到保障。因此，企业首先应加强管理层的企业文化道德学习，可以通过定期举办学习交流会，在不断培养个人道德意识的同时根据企业发展对企业文化内涵不断深化，与此同时要强调榜样作用，可以设置内部奖惩机制，对一段时间内在企业文化建设方面有贡献的管理层人员进行表彰，对蔑视企业文化、败坏道德风气的人员进行严厉惩罚。其次，要重视反馈，包括企业员工以及社会公众的反馈，通过定期的问卷调查收集反馈信息，对于企业内部员工可以建立非公开的独立反馈通道，以避免管理层进行威胁。

（二）企业内部控制制度

企业内部控制制度的完善与实施有助于企业防范舞弊，从内部处理和解决问题。从内部控制要素来看，要做到这一点，完善内部控制环境和加强信息沟通尤其重要。完善内部控制环境除了要塑造良好的企业文化之外，更重要的是完善董事会结构，可以通过出台相关政策使机构投资者成为具有“一股独大”特征的上市公司的股东来分散其股权，不能出现辉山案例中董事长和CEO为同一人的情况。在风险评估层面，公司应当不断完善内部风险评估体系，更加及时准确的识别风险、预防风险和控制风险，培育风险防控意识，努力将企业受损害程度降至最低。信息沟通方面，除了要增加董事会、股东大会召开频率，加强管理层信息交流外，建立良好的双向信息交流机制是不可或缺的。在辉山案例中，由于高度的信息不对称性使得员工对管理层舞弊行为未形成足够的意识和警觉，因此，双向信息交流机制更注重反向监督的形成，即员工对管理层的监督，从而能够在舞弊行为可能出现时得到及时发现和披露。

（三）外部审计

上市公司之所以要经过外部审计，其主要原因之一就是会计师事务所属于第三方机构，具有很强的独立性，独立性是审计师的灵魂，如果独立性被打破，那么外部审计也就丧失了存在的意义。从辉山案例中我们可以清楚地看到，即使是四大会计师事务所之一的毕马威，在执行审计业务时也不能保证其具备应有的独立性和职业胜任能力。因此，在考虑是否承接业务时，审计师应当对被审计单位所处环境、性质、可能面临的风险做出合理评估，如果发现客户不够诚信，则要考虑是否退出该业务。与此同时，要避免各种可能出现的各种威胁，如利益威胁、亲密性威胁、鼓吹性威胁等，对于违反审计准则中规定的独立性要求的业务应在进行评估后选择合理方式降低威胁对于独立性的影响，如岗位轮换甚至退出该业务。^[7]此外，注册会计师应当严格执行审计程序，针对被审计单位财务报表中存在重大错报风险的账户进行多角度、多层次的审查，确保对相关账户的各项认定均获取了充分且适当的审计程序，不能因为偷懒或其他可调整的原因而降低审计工作量。并且应当完善对上市公司的审计内容，除了传统的财务信息以外，也应该重点对关联方交易、资金占用程度等进行审查。最后，会计师事务所要对审计师进行定期地专业培训和考核，在考核的基础上合理安排各个员工在实际项目中的具体工作，以保证其在执行审计业务中能够发挥应有的职业胜任能力。

（四）政府惩罚及监管力度

首先，政府应逐步完善各行业企业财务舞弊相关法律法规，结合近年来我国发生的舞弊案例，从实际出发，切实考虑广大投资者的利益，制定合理的上市企业舞弊处罚门槛及处罚额度，真正做到在处罚后对该企业及其他上市企业起到警醒和威慑的作用。此外，对于直接或间接参与上市企业舞弊的中介机构也应给予严厉处罚，对于情节严重者应追究其刑事责任。

其次，政府相关部门应加大监管力度，严格执行证券市场的监管制度，通过反馈机制完善制度，做到有效监管。与此同时，有关部门应严格把控上市和退市标准，对于不符合标准、违法违规的上市企业应坚决迫使其退市。最后，监管人员也应当定期进行职业道德培训，完善独立性，做到坚守道德底线、维护市场秩序、守护行业公平。

参考文献：

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[4]刘定华,王雄英.论银行对集团客户的信用风险及其管理制度建设[J].长沙理工大学学报(社会科学版),2009,24(02):67-70.

[5]查沛然,刘名旭.基于GONE理论的康得新财务舞弊分析[J].商业会计,2022(5):96-98.

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[7]纪丹阳.上市公司关联方交易审计风险的成因与防范[J].中国市场,2016(1):104-106.